一、 案情简介：

　　2017年1月，洪联公司与科乐公司签订《购销合同》，洪联公司向科乐公司定购设备机组一套，价款300万元，合同中对双方付款节点、违约责任、质保期限等条款进行了详细约定。设备交付洪联公司后，因市场低迷，洪联公司经营连年亏损，在支付科乐公司200万设备款后，洪联公司无力支付剩余款项。2018年9月，洪联公司被工商管理部门吊销了营业执照，而在吊销之前公司股东万某、王某未对公司进行清算。2019年1月，科乐公司将洪联公司、万某、王某诉至法院，要求洪联公司支付设备款，违约金合计120万元。万某、王某对上述债务承担连带责任。

二、 争议焦点：

　　万某、王某是否应对洪联公司的120万元债务承担连带责任？

三、 律师分析：

　　《中华人民共和国公司法》明确规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。洪联公司系法人单位，应当以自己的财产为限对其债务承担责任，洪联公司被吊销营业执照未进行清算，在下列两种情况下公司股东应当对公司债务承担责任，公司债权人可以对公司股东直接主张债权：一是债权人有证据证明公司股东对公司出资不实或者抽逃出资，说明股东未尽对公司足额出资的义务，股东应当在出资不实或者抽逃资金的范围内承担责任；二是债权人有证据证明公司股东未经清算程序直接分配公司剩余财产，这种情况属于公司股东恶意取得公司财产，违反了公司以其全部资产对公司债务承担责任的法律原则，股东应当在接收公司财产的范围内清偿公司的债务。

　　除上述两种情况外，公司股东不对公司的债务承担责任，公司的债权人也不能对公司股东直接主张债权。科乐公司并未举证证明被告人万某、王某作为公司股东具有以上两种情况就直接起诉被告人万某、王某明显与法不符，依法应当予以驳回。

　　其次 ，有限公司被吊销营业执照后，股东只是“清算义务人”，并非公司的“当然继受人”。《公司法》第180条规定，公司被吊销营业执照的是公司解散的法定事由。公司必须开始清算。有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。依《公司法》第184条规定，逾期不进行清算的，债权人可以申请法院指定人员组成清算组进行清算。清算后，方可注销公司登记，宣告公司终止。因此，公司被吊销营业执照后未经清算的，仍具有法人人格，对外仍然要以公司名义承担债务。有限公司的股东只是负有清算义务，并非当然概括继受公司债权债务的人。不能仅仅因为股东负有清算义务，而直接执行股东的自有财产，否则将与法人制度根本违背。