【案情简介】

　　2019年，A公司因承建黄岛区项目，向B公司采购柴油若干吨，双方签订了《柴油买卖合同》，约定由B公司向A公司供应柴油，A公司支付货款，合同约定柴油单价执行山东青岛地区中石化定期发布0#柴油的零售基础上下降0.5 元/升（含税价格），交货地点为A公司指定地点。

　　2017年7月至2019年3月期间，B公司按照A公司的要求，派员多次将柴油送到施工现场，A公司的工作人员接收了柴油并在收据上签字，总价款546，358.49元，A公司仅付款280，000元，尚欠货款266，358.49元未支付。

　　A公司出具一份《扣款协议》，载明：根据双方签订的《柴油买卖合同》及其补充协议约定：确定由于油品质量造成的损失，由B公司承担责任；经双方多次共同调查、核实，确定2019年供货期间，由于柴油质量存在瑕疵，造成A公司船舶动力系统损坏及工期延长、窝工，船舶直接维修费共计人民币400，000元，本着友好协商精神，现双方达成一致意见，B公司同意一次性从材料款中扣除人民币266，358.49元，A公司不再欠B公司任何材料款。

　　因A公司系一人有限责任公司，因此B公司要求其股东C公司对A公司的上述债务承担连带还款责任。

【案件焦点】

一、本案中的合同总价款是多少？

二、A公司是否应支付B公司266358.49元？

三、C公司是否应对A公司的债务承担连带责任？

【案例分析】

　　本案是典型的商事纠纷，B公司提交的证据能够形成完整的证据链，足以认定A公司欠付柴油款的事实，具体理由如下：1、根据双方签订的《柴油买卖合同》，约定由B公司向A公司供应柴油，A公司支付货款，合同约定了柴油的单价、数量、结算方式等，可以证明双方之间的买卖合同成立并生效；2、B公司提交的收据、送货单证明了B公司共计交付给A公司柴油76.544吨；3、按照合同约定的“先开票、后付款”的原则，B公司先开具发票，A公司后付款的行为符合合同约定及交易习惯，足以证明双方确实就合同总价款达成了一致。因此，结合以上证据，完全可以证明双方之间的买卖合同关系真实有效，A公司应将欠付的柴油款266358.49元支付给B公司。

　　诉讼过程中，C公司提交了审计报告、工商登记证明、营业执照、办公地点照片等证据证明其与A公司人格独立、财产独立、人员独立，并未发生混同。

【裁判结果】

　　法院认为，B公司与A公司之间形成买卖合同关系，双方应按照合同全面履行各自义务。A公司依据《扣款协议》抗辩因B公司柴油质量存在瑕疵，一次性从材料款中扣除266，358.49元，不再欠付材料款，但经鉴定，《扣款协议》所盖公章与B公司公章不相符，可认定《扣款协议》内容非B公司真实意思表示。A公司未提供证据证明柴油存在质量问题，其扣除材料款的抗辩法院不予认定，故A公司需支付剩余货款 266，358.49 元。关于逾期付款违约金，因双方未作约定，法院酌定按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%，计至实际清偿之日止。关于C公司的责任，因C公司提供的证据足以证明与A公司相互独立，因此对B公司的相关主张不予认定。

【律师提示】

　　本案中，B公司的工作人员给A公司送油时虽有相关人员的签字，但双方未在最终的结算环节就合同总价款进行结算，双方并没有形成盖章的对账单，因此B公司没有保留有关合同总价款的相关证据，但A公司为了逃避付款，径自私刻B公司的公章，伪造了《扣款协议》，后经过鉴定，证实公章为假章，此时恰恰能证明A公司欠付266358.49元的事实，否则也不会私刻公章企图逃避债务。

　　同时，值得注意的是，在商事活动中，如果出现对方欠付款项的情况，应及时敦促对方在对账单或催款函中签字或盖章章，并将能够证明双方之间合同成立的订单、报价单、收货记录等文件妥善留存，以便为后期的诉讼提供充足的证据。