新公司法

亮 点

第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

公司法不仅保护公司、股东的权益，还应当保护职工的合法利益。

第十六条　公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

　　公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

　　公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

1、新增“休息休假制度”。

2、明确建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。该修订与《工会法》衔接，根据《工会法》的规定，工会应当通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与用人单位的民主选举、民主协商、民主决策、民主管理和民主监督。

3、增加了涉及到“解散、申请破产”的，需要经过民主程序，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。与《劳动合同法》第四条相衔接。

第二十条　公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

　　国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

1、明确公司经营要考虑职工利益，包括对劳动用工、安全生产、职业健康等职工劳动权益，承担社会责任。

2、该条款系用人单位承担社会责任的体现，对公司承担社会责任从政策层面上升为法律层面。

3、新增公司公布社会责任报告的倡导性规定。企业社会责任报告是企业展示责任感的有效工具，也是建立与市场客户、投资者信任关系的重要桥梁。

第六十八条　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

1、删除董事会人数上限的规定，对于董事会的职工代表相关规定做了调整。

2、在职工董事的设置规则上，职工人数三百人以上的有限责任公司、股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，要在董事会设置职工代表（如果公司已经设监事会并有公司职工代表，公司的董事会就不是必须有职工代表），职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六十九条　有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

董事会成员中的职工代表也可以成为审计委员会成员，通过参与审计的方式行使监督权利。

第一百二十一条　股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

1、新增禁止财务资助制度及其例外规则。

2、该条体系为“原则禁止—例外情况—责任承担”，目的是为了防止公司资产向控制人或者未来股东流出而导致公司资产流失。

3、例外 ①员工持股计划；

②公司为了自身利益。