《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。

　　新修订的公司法第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”

　　实践中，较多有限责任公司设定了较长的注册资本认缴期限，在期限届满前有相当多数量公司的股东尚未实缴或未足额实缴公司的注册资本。针对新公司法中的该条规定，很多公司都会考虑减少注册资本，但如何依法减资，应当了解相关规定。

　　一、公司减少注册资本需要履行哪些法定程序？（公司法第二百二十四条）

　　1、公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

　　2、公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　3、公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　二、何种情况下，减资可以不受前述第2条程序规定的限制？（公司法第二百二十五条）

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。当公司依据前述公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损（即简易减资）。但公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此种情况的减资，可以不受前述第2条程序规定的限制，但仍应自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　需要特别提醒的是，公司依照前述规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　三、违法减资应承担何种责任？（公司法第二百二十六条）

　　违反公司法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　四、针对已经实缴了部分注册资本，没有未结债务或明显具备偿还能力的公司，是否可以有相应变通规定？

　　实践中，有的公司已经实缴了部分注册资本，对外没有未结债务或未结债务明显低于已实缴的注册资本，针对这类公司的减资，笔者认为只要能够采取相应规定充分保证债权人的利益，且债权人也没有异议的情况下，在减资程序上，可以适当予以简化或采取相应变通方式。

　　《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第五条也做出了相应规定：“公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：

　　（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

　　（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

　　（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。”