商业合作时莫忽视财税问题(马伟中律师）
在现在经济发展向深层次分化、企业之间合作和重组日趋活跃的大背景下，各个经营者之间，既需要组团取暖、优化资源，又需要克服和防范合作中易出现的矛盾和风险，其中的财税问题切莫忽略。笔者最近承办的一起案件，就是时隔十年之后，财税问题成了纠纷的暴风眼。
一、一次良性合作如何陷入纠纷泥潭的。
两家大公司的合作模式是这样：共同组建一个新的项目公司，各占50%股份。对外来讲，该项目公司统一来办理所有项目手续。对内来讲，则是两家股东将项目一分为二，双方各自独立开发运营、独立核算。
两家公司在这次项目开发中都有不错的业绩收获，随着项目结束，双方协商如何退股散伙，达成了解除合作协议书。由于税款一时难以核算清楚，便约定预留了数千万用于税款清算。结果最终因税款清算问题双方争议过大，而进入了诉讼。
作为代理律师接手此案，最为头疼的，就是双方税费核对和分配原则问题。由于税款是以项目公司名义统一缴纳，税务部门统一征收，而内部则是各算各的账，所以双方总是对不起来账目，然后就一直拖延，导致在税务部门产生的滞纳金已逾千万，那么谁是责任方就展开了激烈争执。更大的争议焦点问题是：按什么分配原则确认各自缴税义务。由于合作合同中对财税分配原则约定过于简略，导致双方对条款理解分歧极大，不得不大量引用各项税法的相关规定来补充观点。
整个案件陷入泥潭，也给两家公司造成了不应有的经济损失。
二、该案给笔者带来如下的启示和感悟：
第一，合作模式往往是合作成败的关键因素。合作框架的如何构建，股权如何分配，管理权如何平衡和制约，尤为重要。本案中，双方的矛盾根源在合作之初就已埋下，独立柜台式的合作方式过于简单，对共同事务的管理机制完全缺位，没有建立起来一个现代公司规范化治理体制。正是由于合作模式的硬伤，导致注定产生摩擦和矛盾，终酿高成本纠纷。
第二，小分歧要及时处理，久拖不决反而衍生大麻烦。本案中双方关于税费分摊的分歧和矛盾多年以来一直存在，如果采取立即对账，立即重新协商、明确分摊规则，也就没有后面的巨大分歧。可惜的是，当时双方都有回避矛盾、拖延处理的心态，所以搁置数年。然而问题不是拖延就能消除了的，反而是越拖越麻烦，累积的金额越来越大，成了双方不堪承受的大负担。
第三，专业人员做专业的事儿。财务风险要有财务专家来防范，法律风险要有法律专家来规避，现代企业治理已非经营者按自己意愿拍板就可以搞定的时代，注重专业分工和风险防控，才能让企业更好的规避经营中的风浪，健康稳定地发展壮大。
