通过最高人民法院指导案例15号看

“揭开公司面纱制度”的适用

赵宝林

【案情介绍】：

原告徐工机械公司诉称：川交工贸公司拖欠其货款未付，而川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。法院经过审理认为：三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

【评析】：

公司法人人格和股东的有限责任是构建现代公司的基石，它们使投资者能够事先锁定投资风险，排除了因投资失败可能招致倾家荡产的后顾之忧，从而极大地激发投资人的积极性。正如美国著名法学家、原哥伦比亚大学校长巴特勒(Butler)在1911年曾指出:“有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。就连蒸汽机和电都无法与之媲美,而且假若没有有限责任公司,蒸汽机和电的重要性更会相应地萎缩。”但是，事物都有两面性，公司制度在创造巨大的社会价值的同时，也出现了很多利用公司制度侵害他人权益的情况。为此，英美判例法创设“揭开公司面纱制度”，即在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。2005年，我国公司法中首次对“揭开公司面纱制度”作了明确的规定（第20条、第64条）。而2013年1月31日，最高人民法院审判委员会通过发布的指导案例15号案例，更是参照“揭开公司面纱”制度，认定关联公司人格混同的典型案例，非常具有学习价值。

通过上述案例，我们可以看出法院认定公司法人人格是否混同的标准，即公司的表征人格因素（人员、业务、财务等）是否混同，比如在本案中：1、三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形，故三个公司人员混同。2、三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共享销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同, 即三个公司业务混同。3、三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下，即三个公司财务混同。因此，三个公司之间表征人格的因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。如前所述，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，将丧失了独立承担责任的基础。当然，这样的混同是比较极端的，也是容易识别的，因为其人员、业务、财务等都高度混同，可能正是因为如此，最高院才将其作为指导性案例发布，以指导以后的审判。

该案例实际上是对公司法第20条第3款进行了扩大解释，在该案例中，“揭开公司面纱”制度并不局限于否定股东的有限责任，而是对关联企业间法人人格混同作出了统一的认定标准。相信该审判原则的广泛适用将引导我国公司制度的良性发展，有效遏制利用公司法人人格，恶意逃避债务，侵害债权人合法权益的情况发生。