秦裕聚

《公司法》1993年12月颁布、1994年7月实施，当时的《公司法》为国有企业改制、建立现代企业制度发挥了积极的作用。但是，随着国有企业改制已经基本完成和社会主义市场经济体制的进一步完善，原《公司法》已不能更好地为社会主义市场经济服务。因此，《公司法》将已经不符合当前社会主义市场经济条件的条款删除，增加了完善公司治理、鼓励投资、保护中小股东及债权人的权利等方面的条款。分述如下：

一、  完善公司治理方面：1、加大了董事、监事、高级管理人员的义务。如设立第六章公司董事、监事、高级人员的资格和义务。2、加强有关监事会的规定。如明确规定了必要时，监事会可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。3、健全了股东会、董事会会议机制，如董事长不履行召开股东会的职务行为，那么依次可以有付董事长、董事、监事会、股东召集和主持股东会会议。

二、  鼓励投资、方便设立公司方面有取消了公司对外投资不得超过资产的一定比例的限制；公司的最低注册资本由10万元降为3万元；完成不低于注册资本20%的首次出资后（不低于3万元），其余资本可以在公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足；有限公司注册资本的货币出资额不低于注册资本的30%即可；个人可以设立有限责任公司等等。

三、  保护中小股东、债权人方面有：有限责任公司的股东增加了查阅公司会计帐簿的权利，如果公司拒绝，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

要求公司回购权。公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程公司使公司续存，那么，对上述决议反对票的股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权。

确立了股东代位诉讼制度。董事、监事、管理人员违法执行职务，给公司造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会（监事）提起诉讼，监事会（监事）收到书面请求后拒绝起诉的，或者情况紧急、不立即起诉将会给公司造成难以弥补的损害的，股东可以直接以自己的名义向人民法院起诉。

增加了公司股东不得滥用股东权利损害公司、其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司滥用股东权利给公司、其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任等。